会社の設立は、商法（会社法）で問われる基本論点です。株式会社の設立には発起設立と募集設立の2つがあり、株式を誰が引き受けるかが分かれ目。違いと手続を、図と比較表と○×で整理します。
この記事の要点
- 発起設立＝発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける
- 募集設立＝発起人が一部を引き受け、残りを募集（株主を募る）→創立総会が必要
- 共通＝定款作成（公証人の認証）→出資の履行→設立登記で成立
結論：株式を「全部発起人」か「一部募集」か
株式会社の設立方法は、設立時発行株式を誰が引き受けるかで2つに分かれます。
発起設立と募集設立の比較
| 発起設立 | 募集設立 | |
|---|---|---|
| 株式の引受け | 発起人が全部引き受ける | 発起人が一部＋残りを募集 |
| 出資者 | 発起人のみ | 発起人＋募集に応じた株主 |
| 創立総会 | 不要 | 必要 |
| 向くケース | 小規模 | 比較的大規模 |
設立の流れ（共通）
- 定款の作成：発起人が定款を作成し、公証人の認証を受けます。
- 出資の履行：引き受けた株式について金銭などを出資します。
- 機関の具備・設立時役員の選任。
- 設立の登記：本店所在地で登記することにより、会社が成立します。
定款を作っただけでは会社は成立せず、設立登記によって法人格を取得する点が重要です。
発起人
発起人は、定款に署名（記名押印）した者で、設立事務を担い、設立時発行株式を1株以上引き受けなければなりません。
ソクのひとこと
試験で狙われるひっかけ4選
- 「発起設立では、発起人以外の者も設立時発行株式を引き受ける」→ ✕： 発起人が全部引き受けます。一部を募集するのは募集設立です。
- 「募集設立では、創立総会を開く必要はない」→ ✕： 募集設立では創立総会が必要です。
- 「株式会社は、定款を作成した時に成立する」→ ✕： 設立登記によって成立します。
- 「株式会社の定款は、公証人の認証を受けなくてよい」→ ✕： 公証人の認証が必要です。
○×一問一答で総点検
Q1. 発起設立では、発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける。
○： 全部を発起人が引き受けます。
Q2. 募集設立では、創立総会を開かなければならない。
○： 募集設立に特有の手続です。
Q3. 株式会社は、定款を作成することによって成立する。
✕： 設立登記によって成立します。
Q4. 株式会社の定款は、公証人の認証を受けなければ効力を生じない。
○： 公証人の認証が必要です。
よくある質問（FAQ）
Q. 発起設立と募集設立の違いは？ A. 発起設立は発起人が全株式を引き受ける方法、募集設立は一部を引き受け残りを募集する方法です。募集設立では創立総会が必要です。
Q. 会社はいつ成立する？ A. 本店所在地での設立登記によって成立します。定款作成だけでは成立しません。
Q. 定款に公証人の認証は必要？ A. 必要です。株式会社の定款は公証人の認証を受けなければ効力を生じません。
まとめ
- 発起設立＝発起人が全部引受／募集設立＝一部引受＋募集（創立総会が必要）。
- 共通の流れ＝定款作成（公証人認証）→出資→設立登記。
- 会社は設立登記によって成立する。
設立は「全部引受か募集か」「創立総会の要否」「登記で成立」を○×で固めると安定します。試験全体の地図は行政書士試験とは？科目・配点と独学の全体像へ。商法の全体像は商法とは？会社法の全体像で俯瞰できます。あわせて株式会社の機関、商人と商行為もどうぞ。
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