剰余金の配当をわかりやすく｜決定機関と財源規制

剰余金の配当は、会社が株主に剰余金を分配する手続です。受験生が落とすのは、①配当の決定機関（原則は株主総会の普通決議）を取り違える、②財源規制（分配可能額・純資産300万円）を見落とす、の2点。決定機関と財源規制、違法配当の責任を、○×で整理します。

この記事の要点

• 剰余金の配当は、原則として株主総会の普通決議で決定（454条）
• 一定の要件を満たせば、定款で取締役会に配当の決定を委ねられる（459条）
• 財源規制＝分配可能額を超える配当は不可（461条）。純資産額が300万円を下回ると配当不可（458条）
• 違法配当（分配可能額超過）＝受領した株主・業務執行者が支払義務（462条）

剰余金の配当と決定機関

会社は、剰余金を株主に配当できます。配当をするには、配当財産の種類・帳簿価額の総額・効力発生日などを、原則として株主総会の普通決議で定めます（454条）。

例外として、会計監査人設置会社であって、取締役の任期が1年で、監査役会（または監査等委員会・指名委員会等）を設置しているなどの要件を満たす場合には、定款の定めにより、剰余金配当の決定を取締役会に委ねることができます（459条）。

財源規制（分配可能額）

株主への配当は会社債権者の引当てとなる財産を減らすため、財源規制がかかります。

• 分配可能額を超える剰余金の配当はできません（461条）。
• 純資産額が300万円を下回る場合は、剰余金の配当をすることができません（458条）。

中間配当と違法配当の責任

• 中間配当（454条5項）：取締役会設置会社は、定款の定めがあれば、1事業年度に1回に限り、取締役会の決議で剰余金の配当（金銭に限る）ができます。
• 違法配当：分配可能額を超えて配当がされた場合、配当を受けた株主や、配当に関する職務を行った業務執行者などは、会社に対して連帯して支払義務を負います（462条）。

ソクのひとこと

急所は2つ。①配当の決定は原則、株主総会の普通決議（要件を満たせば取締役会に委任可）。②分配可能額を超える配当は不可・純資産300万円未満も不可。財源規制の数字（300万円）が頻出です。

○×一問一答で総点検

○か✕を選ぶと、正誤と解説が表示されます。まずは自分で答えてみましょう（アウトプット練習）。

まとめ

• 剰余金の配当は原則、株主総会の普通決議（454条）。要件を満たせば定款で取締役会に委任可（459条）。
• 財源規制＝分配可能額を超える配当は不可（461条）、純資産300万円未満は配当不可（458条）。
• 違法配当は受領株主・業務執行者が連帯して支払義務（462条）。

株式と株主の権利は株式と株主の権利、募集株式の発行は募集株式の発行、株主総会は株主総会の決議要件で解説しています。商法の全体像は商法とは？会社法の全体像でどうぞ。

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