株式会社の機関は、会社法で頻出の論点です。株主総会・取締役・取締役会・監査役などの役割と、どの会社に何を置くか（機関設計）を、図と比較表と○×で整理します。
この記事の要点
- 株主総会と取締役は必須。取締役会・監査役・会計監査人などは機関設計により設置
- 株主総会＝最高意思決定機関／取締役（会）＝業務執行／監査役＝監査
- 公開会社は取締役会が必須。取締役会設置会社は原則、監査役（等）が必要
結論：必須機関＋設計で選ぶ機関
株式会社には、必ず置く機関と、会社の規模・性質に応じて選ぶ機関があります。最低限、株主総会と取締役があれば株式会社は成立します。
主な機関の役割
| 機関 | 役割 |
|---|---|
| 株主総会 | 会社の最高意思決定機関（役員の選任・定款変更など） |
| 取締役 | 業務の執行 |
| 取締役会 | 業務執行の意思決定と取締役の監督（3人以上） |
| 代表取締役 | 会社を代表して業務を執行 |
| 監査役 | 取締役の職務執行を監査（業務監査・会計監査） |
| 会計監査人 | 計算書類の会計監査（公認会計士・監査法人） |
機関設計の基本ルール
- 株主総会と取締役は、すべての株式会社に必須です。
- 公開会社（株式の全部または一部に譲渡制限がない会社）は、取締役会が必須です。
- 取締役会設置会社は、原則として監査役（または監査等委員会・指名委員会等）を置く必要があります。
株主総会の権限は会社で変わる
- 取締役会を置かない会社：株主総会は会社に関する一切の事項を決議できます（万能機関）。
- 取締役会設置会社：株主総会は会社法に定める事項と定款で定めた事項に限って決議できます（権限が限定される）。
ソクのひとこと
急所は「必須機関」と「公開会社」。「すべての会社に取締役会が必要」→✕（必須は株主総会と取締役だけ。取締役会は任意、ただし公開会社は必須）。「取締役会設置会社の株主総会は何でも決議できる」→✕（法定・定款事項に限定）。
試験で狙われるひっかけ4選
- 「すべての株式会社は取締役会を設置しなければならない」→ ✕： 必須は株主総会と取締役で、取締役会は任意（公開会社は必須）です。
- 「取締役会設置会社の株主総会は、会社に関する一切の事項を決議できる」→ ✕： 法定事項と定款所定事項に限られます。
- 「公開会社は、取締役会を置かないことができる」→ ✕： 公開会社は取締役会が必須です。
- 「監査役は、取締役の職務執行を監査する機関である」→ ○： 業務監査・会計監査を行います。
○×一問一答で総点検
Q1. 株式会社には、株主総会と取締役を必ず置かなければならない。
○： この2つはすべての株式会社に必須です。
Q2. 公開会社は、取締役会を設置しなければならない。
○： 公開会社は取締役会が必須です。
Q3. 取締役会設置会社の株主総会は、会社に関するあらゆる事項を決議できる。
✕： 法定事項と定款で定めた事項に限られます。
Q4. 監査役は、取締役の職務の執行を監査する。
○： 業務監査と会計監査を行います。
よくある質問（FAQ）
Q. すべての株式会社に必ず置く機関は？ A. 株主総会と取締役です。取締役会・監査役・会計監査人などは機関設計に応じて設置します。
Q. 公開会社は取締役会を置く必要がある？ A. あります。公開会社は取締役会の設置が義務づけられています。
Q. 取締役会設置会社の株主総会は何を決められる？ A. 会社法に定める事項と定款で定めた事項に限って決議できます。
まとめ
- 株主総会と取締役は必須。取締役会・監査役などは機関設計で選ぶ。
- 公開会社は取締役会が必須、取締役会設置会社は原則監査役等が必要。
- 株主総会の権限は、取締役会の有無で範囲が変わる（非設置＝万能／設置＝限定）。
機関は「必須機関」と「公開会社・取締役会設置の連動」を○×で固めると失点しません。試験全体の地図は行政書士試験とは？科目・配点と独学の全体像へ。商法の全体像は商法とは？会社法の全体像で俯瞰できます。あわせて発起設立と募集設立の違い、商人と商行為もどうぞ。
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